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洪武二年，公元1369年九月，徐达、汤和等人奉旨率军班师回南京。
谁知明军刚退，从太原率领18骑逃到西北的王保保，经过一段时间的休养生息后，势力大增，部众达到十余万，从河西卷土重来。瞅准了明军主力南返的空挡，从甘、肃一带进袭兰州。
十二月，十余万大军把兰州围的水泄不通，守卫兰州的明军将领张温倍感压力，怎么来一个下马威，杀杀王保保的锐气？
他把部下找在一起，商量对策。
朱千户说：“王保保可是元第一猛将，连皇上也夸他是奇男子。他足智多谋，能征善战，我们固守一座孤城，我看凶多吉少，不如乘敌立足未稳，出其不意杀出重围，以待援军。”
薛千户说;“不可！我大明虎狼之师，以摧古拉朽之势攻占大都，击败欲收复大都的王保保，士气正盛。刚刚在庆阳会战，大败元寇，斩杀张良臣父子，元军元气大伤。现在王保保围困兰州，无非强弩之末，何足挂齿！他不过引诱我大军欲与我决战。我们不若坚守不出，以待大将军徐达率众前来，一举围而歼之，这样也就扫平了大元甘肃势力，为打通河西，荡平漠北打下基础。”
脱欢建议：“朱千户所言有道理，薛千户所言不差。但我们不能被动防守，我以为，乘元军立足未稳，乘其不备，做好充分准备打一个反击未尝不可。”
张温赞许地示意脱欢：“说说你的具体意见。”
“我想，元军初来乍到，虽号称十万之众，然大多为乌合之众，不足为虑，但也不能轻敌。我们应当做好长期坚守的准备。同时，利用他们骄横轻敌心理，我们精心准备，挑选两三百精壮键卒，由一员机警勇猛将领带领，来一次夜间突袭，必然大获全胜，灭敌威风，壮我士气。”
张温：“好！正合我意！”
于是，张温一一安排了各位将领负责守城事宜，反复告诫大家，敌寇来势汹汹，切不可大意，一定要打起一百二十分的精神，坚守待援，一举歼灭元军主力，为打通河西，平定漠北打好基础。
安排好守城事宜，各位将领各领任务前去准备。脱欢刚要退出大帐，张温叫他稍等，还有要事相商。
等其他将领都走出大帐，张温上前拉住脱欢的手说：“你的意见甚合我意，我也有这样的打算。只是让谁带我健儿壮士夜间突袭人员未定。刚才听了你的意见，我心中一亮，就请你带队今夜就来个突袭——元军刚到，他们做梦也想不到这一点。——等他们安好营扎好寨，再来偷袭，效果未必为好。不知你意下如何？”
脱欢一听，非常高兴:“谢谢将军信任。我归顺朝廷寸功未立，正待有机会报效朝廷。现在将军给我机会，我一定倍加珍惜，一定突袭成功，杀他个措手不及，建功立业！”
“好!好!好!”张温高兴地拍拍脱欢的肩膀。
“只是我手下不足，请将军再拨我些人马。”
“这个我已做好安排，我已挑选麾下两百名久经沙场的士卒做好准备，今晚就开门杀敌！你这就回去准备，千万不可走漏风声。晚上二更悄悄集结北门，三更出城偷袭，我在城门口为你擂鼓助威！”
到了晚上二更时分，一片漆黑，忽然兰州城北门大开，一时鼓声雷动，杀喊声震天，两百多名骁勇将士，潮水一般杀向元军大营。可怜元军将士，连日行军，人困马乏，毫无防备，许多人早已进入了梦想，哪里想到明军半夜突袭杀出，一时哭爹喊娘，鬼哭狼嚎，还没来得及抵抗，就成了刀下鬼。有些人惊慌失措，四处躲避，可后面是黄河，一些人掉入黄河，成了水中冤魂。
脱欢带着杀红了眼的两百多名勇士左冲右突，杀声震天，不一会把元军军营冲的七零八落，杀死元军无数，大获全胜。王保保听见喊杀声惊起，他摸不清明军虚实，本想调别处人马前来围剿，又恐其他地方又遭到明军偷袭，犹豫之间，已到五更时分。这时明军已鸣号收兵。
不一会，手下来报，明军杀出北门，北门外大营全被烧毁，元军死伤数千，数百名不知下落。王保保气的牙齿咯咯响，此仇不报，誓不为人！
脱欢率领夜袭队伍鸣金收兵，进入城里，张温亲自前来迎接。“大人真是神机妙算，胆气冲天。这一仗杀得元军魂飞胆破，王保保再也不敢小看我们。我们只要上下一心，众志成城，就一定能确保兰州固若金汤！”
夜袭成功，明军士气大涨，依城据守。
王保保无奈，只能围困，准备围点打援。他安排将士修建了两座城堡——一座在东关... -->>
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