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阻击赵云！传令，将贼军屯粮处淋上火油，一旦守不住，全部烧毁，不留给刘备一粒粮食！”手下领命。
姜维没射中夏侯渊甚是可惜，汉军城门拼的只剩下五十余人，人人带伤，岌岌可危。
赵云当先，所到之处，威不可当。杀散外面的曹军，赵云派三百骑兵当先进城接战。
赵云料想夏侯渊可能回来包抄自己，率其余骑兵在外面等候夏侯渊。果然，夏侯渊率千人赶来。
赵云笑道：“莫说一千人，万人我也来去自如！”言罢挥枪纵马，杀入曹军骑兵之众。
夏侯渊看见赵云，已经漏了三分怯意，现在看赵云好像比街亭更加威猛，头皮发麻。
远处尘土飞扬，夏侯渊知道不可强求，对身边的人道：“去，放火烧粮！”手下飞奔离开！
赵云缠住夏侯渊千余人，周不疑赶到，局面开始有利于汉军。城中浓烟冲天而起，周不疑以手拍着额头叹道：“数年之积，北伐之粮，百姓之辛，毁于一旦！”
夏侯渊见已经达成，率兵撤退。赵云大喝道：“想走就走，我军骑兵汇聚，随我死咬夏侯渊！”
夏侯渊往南撤退，赵云随后追击。周不疑进城扑救粮食。可是粮仓干燥，火烧起来，根本无法靠近，周不疑眼睁睁看着粮草化作火光。
周不疑组织人手差点剩余的粮食，扑灭余火，安抚百姓。几乎所有得粮食焚毁，自然肉疼，也无可奈何。
周不疑令梁绪将冀县准备好的成捆的木头运来，派姜维前去凿巨石。
姜维问道：“太守莫非想要我把木头捆上巨石去堵塞渭水。”
周不疑道：“瞒不过伯约，正是，我查点上卦的存粮，已经所剩无几，上卦守不住了，也没办法守了，我要把百姓全部迁往冀县，依托城池和曹军交战。
现在，我最担心的是曹军占据上卦，利用渭水运粮。所以，伯约，你率两千兵马，塞住渭水，让曹军船只无法通过，你不必返回，相机而动。另外，伯约，关陇古道的栈道全部烧毁，防止曹军进来！”
姜维道：“明白，只是下次我们进攻关中也不好出去！”
周不疑叹道：“曹军来势汹汹，我们先保住陇右为上，其他的等以后再议！”姜维前去安排。
周不疑将上卦百姓全部迁移到冀县，许多百姓不愿意离开。周不疑将府库布匹、钱财并车辆按人头分给百姓，除了物质上的给予，周不疑还带一丝恐吓意味的道：“此处我们汉军杀了曹军大将和许多兵马，曹军必然前来报复，到时候很可能屠城。
为了不连累你们，你们随我去冀县躲避，等仗打完了你们再回来！”百姓仍有不愿意的，说不怕曹军。周不疑不管，下令尽快强迁。征集精壮帮忙，强令出城。
周不疑在城中，征集火油、硫磺、茅草、硝石等物，木制器物浸油之后搬到百姓的空房子中，将硫磺等物四面放置妥当，办置妥当。
赵云返回，曹仁大军随后。上卦城中，看到这般景象问周不疑道：“不疑，你这是干什么？”
周不疑道：“我心思一动，思得一计，不知可行否！”
赵云道：“你且说来！”
周不疑将自己的想法细细说来。赵云道：“不可，计是好计，只是太狠。不疑，上卦可是百年之城，哪能这么干！”
周不疑道：“赵将军，此城还在，等于说曹军有了一座靠近水道的物资储备地，利于敌不利于我。保不住陇右，上卦存在与否都和我们无关。
保住了，没了一座，可以建两座！现在，最紧要的是保住陇右，杀伤曹军，其他不重要！百姓全部迁出，不会有无辜损伤。粮草没剩下多少，全部运出去了！
两军对垒，各凭手段，不必有那么多顾虑！要削减曹军的胜机，减少我军的破绽！”
赵云奇怪的看着周不疑，这孩子怎么这么狠！叹了口气道：“好吧，不妨一试。你可领兵返回冀县准备坚守，我在城中。”
周不疑道：“谢赵将军成全！此处完成后将军准备如何？”
赵云道：“我准备北上去街亭坚守，免得曹军打通街亭，夹击陇右！”
周不疑道：“将军果然厉害！将军请跟我来，我把布置说给将军听！”
赵云抱拳道：“有劳！”
赵云率五千兵马守城，周不疑率其余众人离开。曹仁先锋曹洪赶到，立下大营，赶制器械。次日天亮，曹军大军到达，围住上卦。
夏侯渊看到有人坚守，很是奇怪见城中的道：“上卦城中已经没有粮草，坚守无用，徒损兵力。”
曹仁道：“坐拥此城，便可利用渭水运粮。贼军无粮，我们正好围歼！”
曹仁令曹洪前去挑战，赵云出现在城头，曹洪喝骂赵云出城一战，赵云说了句道：“你等着！”
曹洪以为赵云答应下来，便在外面等，等到中午也没动静，曹洪令人前去询问为何不出城与其一战，莫非怕了。
很快去的人带来了答复，赵云在城中乘凉，太热没法使出力气，让曹洪等过了午时，下午来与曹洪大战三百回合。
曹洪没有办法，看看兵马晒了一上午，便返回休息。下午，曹洪又来觅战，赵云仍然不出战，只是拖延，拖延到天色将晚。
赵云派人来告诉曹洪，天晚了，该吃饭了，饿了一天，待吃饱了，休息一夜，有力气了，明早来与他大战。
曹洪一肚子火，没办法，只得返回。次日，赵云还是不出战，曹洪又晒了一上午，赵云出现在城头大笑道：“曹洪小儿，你昏了头，我稳居城中，怎么会出城与你拼命，我只是耍你而已。你若有胆量，就飞上城头来与我大战吧！”
曹洪气得火冒三丈，不再等待，大骂赵云后，起全部兵马全力攻城。
赵云就是等待曹洪愤怒，全军全力攻城，曹仁派人拦下。
曹洪怒气冲冲道：“赵云欺我太甚！”
夏侯渊道：“赵云乃名将也，故意要激怒我们攻城，我们器械不足，会损失巨大的！”
曹仁道：“如今不必拖下去，我们分兵三路。妙才、子廉率两万骑兵，三万步卒攻打陇右郡，拖延时间，等我们拿下陇右，再找机会与刘备军凉州主力交战。曹休率一万兵马会和于禁攻下街亭，夹击陇右！
我率三万兵马拿下天水，会和进入关陇古道的张颌！让陇右完全崩盘！若顺利，之后我会率兵马支援妙才和子廉与凉州兵马交战！”众人领命分头而去！
曹仁准备妥当，开始进攻上卦，赵云抵挡三日。在第四日天快黑了，放曹军入城。
曹仁一看进攻如此顺利道：“上卦城破，进攻陇右第一步实现！”
曹仁指挥曹军追击，不给赵云喘息之机。曹军杀进城，两旁的汉军扔出木头、石块等物，曹军并没有损失多少，不做理会，驱赶汉军。
赵云从北门杀出，走到城中开始放火。一时间犹如漫天的霞光，自城内烧到城外，正杀的起劲的魏军大惊。
赵云早有准备，往北门的火是一段段烧，边退便烧。不像其他三处，一烧就是从东到西连成片。
赵云手持长枪，杀出北门，攻城曹军军一阵慌乱，赵云当先，冲散曹军。曹仁率兵马围击过来。
城中大火烧的曹军焦头烂额，东西两门都塞住了。汉军退出北门时，将北门准备好的火油打翻点燃，漫地烈火，曹军不好冲出去。只能原路返回。
一路上曹军被火烧身，自相践踏，急于求生砍杀同伴开路的，一片大乱！南门处汉军之前扔出的木头、石块成为阻挡曹军逃跑的障碍！
曹仁追赶赵云，赵云数次交战，屡屡摆脱，曹仁步步紧逼，次次追上。
赵云喝道：“你有功夫追我，还不如去救救你的兵马！”
曹仁大笑道：“你不用诓我，早早下马投降，保你荣华富贵！”
赵云不再理会，边退边走。
曹仁追赶着，后面一骑飞奔而来喊道：“将军，不好啦！上卦全城被烧！我们数千兵马被困！”
曹仁道：“那就去救！告诉我干什么！我回去现在也来不及了？待我击溃赵云，自然回返！”
赵云看曹仁铁了心追自己，自己赶往街亭的计划恐怕要耽误了。赵云对众人道：“且随我去南安郡躲避，再根据情况看看该如何！”汉军应诺。
赵云撤退时尚有四千兵马，一路上与曹仁边打边退退入南安时，只剩下一千骑兵。
曹仁看到赵云撤进城中笑道：“赵云这支兵马，无论撤往哪里对我们接下来的攻城都不利。唯有趁其野战，给予杀伤，才是上策。来人，去街亭问问文烈，街亭拿下来没有！拿下了街亭，和于禁一起拿下南安郡！”手下领命投北而去。
曹仁并不想在南安浪费时间，天水才是陇右五郡最重要的。曹仁留下三千兵马监视南安，自己返回上卦，进围冀县。
曹仁返回途中不断收到上卦城的惨状！来到城下，望着燃烧的上卦城默然无语，上卦城被完全毁掉了，余火还在，冒着黑烟。
手下偏将前来禀报：“将军，我们被烧死三千多少，烧伤、砍伤五千多人！”
曹仁骂道：“赵云好恨！他不怕背骂名吗！来人，给我四处宣扬，贼军不管百姓死活，放火烧城。”
停了一下曹仁道：“砍伤？刚才你说砍伤，难道城中有贼兵？”
偏将道：“没有贼军，我们的人为了逃命，把眼前挡路的人给砍了！不少死伤是这么造成的！”
曹仁心中憋屈，自己死伤不比赵云轻。曹仁道：“去查！谁杀自己人全部斩首，这个先例不能开，无论什么情况！
你在这里准备接应张颌，我去围攻冀县！张颌赶到后让他速来支援我！”偏将领命。
曹仁兵围冀县。