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蒋介石生怕再打下去中央军会全部折损在上海战场上，便示意给第三战区代司令长官顾祝同，要顾祝同用后面抵沪的地方部队顶替中央军的部队在一线驻防，而把中央军撤到后面进行休整。顾祝同对蒋介石的命令自然无条件的服从，因此苏州河防线上的各中央军部队纷纷后撤至吴福防线进行休整，而空出来的阵地则由刚到上海的第一四四、一四五、一四六、一四七、一四八这五个川军师补上。
这样一来整条苏州河南岸三十五公里的防线上只有十二个地方杂牌师进行防守，中央军连同刚开始就参战的几个师一共是十一个师和一个上海税警总队全部撤到了吴福防线进行休整，这些部队中有几个师比如八十七师、八十八师、九十八师、十四师这几个师的确是伤亡惨重。
犹其是八十八师只剩下了一些军官在，所以还保留着番号。而一师、三师、三十六师这几个师却基本建制还算完整。而十一师、六十七师、三十六师、七十八师这几个师有一半的官兵损失在了战斗中。不得不说中央军的这次撤退对中国守军的士气有了一定的影响。
十二月八日，日军已经把兵力凋整完毕，在苏州河几处重要的桥上和渡口开始发动了试探性的攻击。而第十三师团则秘密的在金山卫登陆了，第十军的司令官柳川平助中将手中因第十三师团的到达而有了四个师团的兵力，又听到了支那军的新九十师被调往了苏州河南岸防线，而守卫松江县城的支那守军换人了，便对第十三师团和第五师团余部下达了重新攻击的命令。
日军的第十三师团再次来到了黄浦江上三十号桥的南边，而此时防守三十号桥的部队是五四七团剩下的八百多名战士。上次第五师团攻击三十号桥无法成功时，派出了一个联队从侧面偷渡黄浦江，并侧击三十号桥守军，才拿下的三十号桥，这次由第十三师团主攻三十号桥，而第五师团选择了从胜利港这里偷渡黄浦江。
王海涛也因为手上兵力不足，所以只能重点防守松江城外围，而对胜利渡这样的地方只能派出一个排进行防守。十三师团的师团长荻洲立兵中将，在建立起了联队炮兵阵地之后，便让炮兵联队开炮，掩护第二十六旅团的一一六联队进行攻击。
面对日军七五山炮这样的炮火攻击，五四七团的战士根本没放在心上，七五山炮比起一五零榴弹炮这样的重炮来说威力就小的太多了。日军的步兵开始进攻时，刚前进到桥中央，就遇到了守军轻重机枪火力的全面打击，只能丢下几十具尸体，撤了回去。
日军的第十三师团在攻击陈巷那座拱桥时，也经历过差不多的反击，当十三师团二十六旅团的旅团长沼田德重少将在观察了日军的这次进攻后，心中就惊疑不定，这反击的手法，武器和当时太像了，简直是如出一辙，不是说防守的支那部队不是那个新九十师了吗？这又是怎么回事呢？
为了能更准确的判断对面守军的情况，沼田德重少将又对三十号桥发起了几次攻击，几次攻击无一例外的被击退了，但定通过这几次的攻击，沼田德重少将确定这次又遇上老对手支那军的新编九十师了。沼田德重少将连忙把这一情况上报给了师团长荻洲立兵中将。
当报告送到了朝香宫鸠彦王中将这位华中派遣军司令官的面前时，朝香宫鸠彦王中将难以相信的大喊道：“呐呢？支那军的新九十师仍然在松江驻防？这怎么可能？那出现在四行仓库的又是什么部队？为什么会有猛虎师这面军旗？而且第三师团在追击时亲眼看到了苏州河南岸有支那军的战车，并遭到了战车炮的攻击。难道是支那军的新九十师被分开了？”
朝香宫鸠彦王中将思考了一会儿后，对几个师团下达了全面攻击的命令，大日本皇军不能因为惧怕一支支那的军队而放弃攻击，那样就不配作天皇的武士。接到了命令的几个师团在飞机、火炮的掩护下再次对上海的南北二面守军阵地发起了凶猛的攻击。
第十三师团在对着三十号桥拼命攻击着，而第五师团却清松的在胜利港这渡过了黄浦江。守在胜利港的一个排战士在拼命的阻击之后，仍然无法阻挡日军第五师团的攻击，除了报信的一名战士外，其余的战士全部牺牲在了阵地上。王海涛得到消息时，第五师团己经渡过了黄浦江。