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远和赵山一商量，三个人都认为既然不能打敌人主力一个措手不及，那就先吃掉这个先头团再说。六、七里的距离，又是山路，足够敌人走上一个小时的，等敌人主力上来，估计战斗就已经结束了，到时候再阻击敌主力就是了。
有了警觉的敌人自然很滑头，这不，敌先头团也分兵了，只用一个营来攻山头，另两个营在下面做战斗警戒。这样的话，原来的布置就不起作用了，看来敌人除了凶残外还有狡猾的一面啊。
李清、洪超远、赵山当即变更作战部署，决定李清率警卫营、新兵营和工兵营围歼敌进攻主峰的一个营。洪超远四团出左翼，赵山五团除右翼，合力围歼山下的两个营，然后迅速返回山头隐蔽待机，迎候敌主力到来。两个团配属的迫击炮集中使用，暂不开火，等敌主力到达时对敌实行火力急袭。
变更部署后，部队借助山林掩蔽，迅速分头行动。
敌进攻山头的那个营解决的非常顺利，有了李凌风他们帮助和山林掩护，几乎没有发生什么战斗。当十三师先头团一营长爬上山头的时候，忽然发现自己的营被截成了几段，周围都是黑洞洞的枪口，只好放下武器做俘虏了。
四团、五团的行动却不是很顺利。
刘锐眼看着一营攻上了主峰，身影也隐入了山林，感觉大功告成，正要命令两个营跟进的时候，骑兵通讯员传来了师长的命令：先头团迅速撤回。
刘锐忙命令信号兵和一营联系，谁知道一营好像看不见旗语一样，没有回答。刘锐无奈，命令号兵吹号联系，一营还是没有应答。刘锐知道麻烦了，一营恐怕是回不来了。再看主峰和山林的时候，就感觉那里好像有一张看不见的巨口，随时准备吞噬生命。吓得慌忙命令二营、三营交替掩护，迅速后撤。
这个时候，四团、五团刚刚赶到。
洪超远和赵山几乎是同时发现敌人要跑，一声令下，战士们就开火了。刘锐的二营、三营马上就笼罩在手榴弹和子弹中。
打击来的太突然了，绕是刘锐已做了安排，两个营的兵力也架不住两个主力团的进攻，部队很快就开始溃逃了。这一溃逃，就把后背卖给了追击的红军战士，结果可想而知。
正在等着先头团撤回来的万耀煌听到枪声，就知道坏了，一面命令号兵联系潘祖信加快速度，增援接应先头团，一面命令师属迫击炮连快速推进，建立阵地，掩护先头团后撤。
洪超远和赵山追的兴起的时候，听到了空中炮弹飞过的声音，知道敌人主力到了，只好一边恨恨地看着敌先头团残部与主力汇合，一边命令部队停止追击，迅速返回山林隐蔽。
谁知道四团、五团这一撤，让赶上来救援的潘祖信看出了破绽，原来红匪没有多少兵力啊，也没有重武器啊，可能是提前布置在这里阻击自己的打援部队。再一看自己的先头团基本可以取消建制了，恼怒之下，把师长命令后撤的话跑到一边去了，挥动自己的两个团穷追不舍地咬了上来。
潘祖信这一追击，就把这场阻击战打成了血战。
十三师起家的时候，仅仅是夏斗寅的一个工兵连，期间历经三次北伐和中原大战的考验，士兵基本都是战斗经验丰富的老兵，加上经历过部队分裂失败的痛苦教训，非常注意官兵的凝聚力，这一和红军面对面交手，老兵的战场经验和部队凝聚力强的优势就体现出来了。
洪超远和赵山在潘祖信开始挥兵追击的时候，还是非常高兴的。娘的，就怕你跑，结果你不但不跑，还送上来了。到了阎王那里不要告老子们，是你们要死的，不是老子硬要杀你的。
慢慢地就高兴不起来了。敌人的炮兵一直在打炮，而自己的炮兵还在主峰上，射程太远，摧毁不了敌人炮兵。追击的敌人单兵战斗素养很高，滑的象泥鳅一样，躲的远远地和红军对射，战士们开几枪都不一定能打中一个。真怀念李昌的山炮啊！
在山头上观战的李清，感觉战斗有可能打成胶着状态，就留下新兵营坚守主峰，带警卫营和工兵营赶了下来。
找到洪超远和赵山后，三人一商量，决定警卫营和工兵营坚持正面阻击，四团、五团迂回两翼包抄敌人，坚决将敌人打垮。
洪超远和赵山率四团、五团向两翼隐蔽运动了，李清命令警卫营和工兵营暂不射击，等敌人攻近了再打。
潘祖信一看红军的枪声停止了，以为红军主力撤了，有点得意洋洋了，大声喊着：“弟兄们，红匪打不过我们，他们要跑了，追上去，死死的咬住他们，为先头团的弟兄们报仇，抓住一个赏5块大洋，追啊！”
李清眼看敌人追的很凶，就把部队集中起来，把轻机枪和冲锋枪也集中起来，命令战士们把手榴弹拧开盖，待敌逼近时，只攻其一点，力争把敌人攻势打散。
万耀煌不见先头团回来，却听见主峰那边枪声越来越激烈，开始的时候是枪声往自己这边追着打响的，那一定是红匪在追击先头团，接着就是枪声往主峰那边追着打响，一定是潘祖信这家伙打红了眼，反击红匪去了。前来报告的骑兵通讯员证实了他的判断，说是潘旅长看红匪人不是很多，而且先头团伤亡太大，就带两个团追上去了。
万耀煌不是潘祖信，他不会轻易的头脑发热的。他不停的催促电台和薛岳、周浑元联系，报告战斗进展，询问羊坪镇战斗结果。终于电台联系上了，薛岳的命令简单明了：撤回新店镇待命。
万耀煌一看薛岳的命令，就知道羊坪镇战斗是中央军败了，估计败的还很惨。那么，接下来红匪主力就有可能加入这边的战斗，自己的13师很可能就危险了。一面急令骑兵通讯员去向潘祖信传令撤退，一面亲率跟上来的后卫团前去接应。想想还怕出乱子，就严令夏鼎新率两个团坚守阵地，随时准备接应自己。
在潘祖信鼓动下，13师两个团几千人密密麻麻地向山上攻来。73团残部，也就是先头团，在刘锐带领下，一马当先冲在最前。
刘锐的眼都红了，历次大战73团都是13师的先头，啥时间吃过这么大的亏啊！自己的部队完了，前程也没有了，活着还有啥劲啊！和红匪拼了，打死一个够本，打死两个赚一个。于是，刘锐甩掉了上衣，手持冲锋枪，领着他的残部在前面开路。
李清要的就是这效果，不怕你疯狂，就怕你不疯狂。近了，近了，再近点。看看刘锐他们已经到30米以内了，李清喊声“打”，刘锐就被打成了马蜂窝。密集的子弹将正在冲锋的先头团残部打了个精光，压得后面正在进攻的13师部队登时一窒。
后面的潘祖信看红军火力很密集，明白自己上当了，红匪这是诱自己攻到跟前发扬火力的。不过，听枪声红匪不到一千人，拿下他们不成问题。
正要催动部队再攻，万耀煌派的骑兵通讯员到了，严令他撤退，并说师长亲自率后卫团来接应。
潘祖信也是很机警的，刚才是看到红匪兵力不是很多，又看先头团伤亡惨重，怒火上涌，才挥兵追击的。万耀煌的命令让他一下就清醒了。
娘的，自己这是打红了眼啊！万一红匪是布局让自己跳呢？师长的命令是让自己接应先头团后撤的，不是让追击的，万一出现意外，这战场抗命的罪名可不是耍的。想到这里，潘祖信忙命令部队停止追击，75团迅速后撤，74团掩护，边打边撤。
他的命令下的快，比不上警卫四团、五团战士们的脚步快。四团在左，五团在右，从两边包抄上来了。
潘祖信一看，红匪这是想包饺子啊！娘的，太看不起人了，爷们是尸山血海中杀出来的，还怕你这个？大喝一声74团跟我来，就操起一把冲锋枪，带头向红军包抄队伍杀去。
李清一看，敌人不退反进，就命令吹响冲锋号，率领警卫营和工兵营杀了出来当头向敌人压去。
先行撤退的敌75团一看旅长和74团陷入重围，马上返身攻击，接应旅长和74团突围。
山坡上枪声打成一片，包围的和突围的杀成一团，红军和国军难解难分，你刚打死我一个，我就打死你一个，简直是血肉模糊。
警卫营长张海涛杀的兴起，抽出背上的大刀，大喝一声：“警卫营给我上，把敌人打下去！”就杀入了敌阵，一手驳壳枪，一手大刀，远了用枪打，近了用刀砍，挡者披靡。
这个时候，万耀煌率领后卫团赶到了，迅速架起重机枪向红军射击，打得包抄的红军闪开了一个缺口，潘祖信率领74团终于突出了包围圈，与75团和万耀煌率领的后卫团汇合。
潘祖信喊了一声“师座”，万耀煌看都不看他，只说了一个字：“撤！”
话音刚落，就听见“轰”的一声响，有炮弹在身边爆炸了。万耀煌一看，红匪的增援上来了，这一发炮弹是试射，马上就是正式炮击了。再也顾不得其他了，慌忙掉头就走。部队跟着他几乎是一路狂跑，一直跑到夏鼎新接应的地方，才算是歇了口气。然后命令后卫团改为先头团，夏鼎新殿后，全师急行军，撤回新店。
刘一民站在山坡上，脸色冷峻。
李清、洪超远、赵山几个吓得一声不吭。
就刚才那一阵混战，四团、五团、警卫营、工兵营竟然伤亡了1200来人，其中牺牲520人。这个数字是刘一民领兵以来最大的伤亡了。小水战斗、溪口战斗、清溪镇战斗，那么丰硕的战果，伤亡都基本可以忽略不计。这场战斗，仅仅是消灭一个先头团、重创一个团，就造成这么大的伤亡，难怪刘一民震怒了。加上三团与九十师缠斗时的伤亡，警卫师这次伤亡2000人，基本上等于丧失了一个主力团。血的代价啊！
天黑了，战士们也打扫完了战场，烈士的遗体也已经抬上了担架，部队列队候命。
夜风刮起来了，山上的气温越来越冷了，但刘一民的声音更冷：“记住这个13师，我要生擒他们的师长万耀煌来向烈士们跪拜致礼！”