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因地图失误而迷路。被薛岳发现指挥第4、第66、第74军等部从侧后迂回,将其包围。日军第27师团一部增援,在万家岭西面白水街地区被第32军等部击退。10月7日,中国军队发起总攻,激战三昼夜,多次击败日军反扑。日军由于孤立无援,补给断绝,战至10日,日军第106师团被歼3000余人,这是赣北地区主要作战中歼敌最多的一役。第106师团在连遭两次歼灭性打击之后已失去进攻能力,即在南浔路北段地区担任守备任务,进行休整补充,原定与第101师团进攻南昌的任务被迫取消。
万家岭大捷后,正当薛岳兵团重新部署之际,被阻于隘口以东的日军第101师团不断向德安以北隘口一带实施小规模的攻击,企图牵制薛岳兵团的行动。武汉撤守以后,薛岳兵团主力向修水以南转移,日军乘虚向德安发动进攻。当时担任德安城及附近地区防守的是第32军的第139师(附第141师的第723团)。10月27日,日步兵、炮兵、航空兵协同,猛攻德安城北的义峰山。第139师第716团团长柴敬忠阵亡。阵地失守,日军攻入城内。第723团团长王启明率所部坚守城内东南城区,与日军进行巷战,逐屋争夺,寸土必争,并组织反击,一度将突入城内的日军击退,坚持战斗3昼夜方奉令撤出。此事颇为当时舆论所称颂。冯玉祥曾作诗赞之。
在整个赣北地区的作战中,第1兵团较好地完成第九战区所赋予的阻止日军向南扩展的任务,不仅打破了日军攻占武昌的企图,而且给日军第11军的第106、第101师团以歼灭性打击,为武汉会战争取了时间。
长江北岸作战:
6月初,日军第六师团从合肥南下;突破了徐源泉26集团军的防御,13日攻占桐城后,转向西南方向进攻,17日陷潜山。至7月初,日军在江北占领太湖、望江以东,在江南占领江西湖口以东的长江沿岸地区。
7月24日,日军第11军第6师团在稻叶四郎指挥下从安徽潜山向太湖进攻,一路血战,相继突破第31、第68军、84军防线,至8月3日,先后攻占太湖、宿松、8月4日经过激烈的巷战终于占领了广济的门户黄梅。丢掉黄梅后,五战区代理司令白崇禧立即指挥部队反击,但日军据险死守,还施放大量毒气,硬攻惨失惨重。见强攻不行,白崇禧就调部队侧击日军的后方,8月26日李品仙兵团收复太湖、潜山,切断了日军第6师团的陆上补给线和陆上退路,使稻叶处境艰难。白崇禧抓住机会,指挥正面对峙的28军、84军等部队趁机猛攻,意图全歼曾在南京大屠杀中犯下累累罪行的第6师团。这一回白崇禧的布局虽然高明,但还是低估了日军的战斗力。第6师团据险死守,同时施放大量毒气,死撑硬顶渡过了难关。冈村也立刻派遣海军在九江对面的小池开辟了补给通道,为第6师团被给弹药和补充兵员。稻叶得到补充后,8月30日开始反攻,白崇禧虽然亲临前线督战,但也于事无补。在日军的猛攻下,28军、68军和84军伤亡惨重,而且预备队用尽,但还是无法扼止日军的攻势,被迫向广济撤退。日军见守军撤退,立马尾随追击到了广济,在广济又是一番激烈的撕杀,中国军队最后不支撤退,田家镇的门户广济于9月6日失守。经过这场惨烈的战斗,第6师团损失惨重,无力继续进攻,在广济就地休整7天,并补充了新兵3200人和一些装备。
接着稻叶第6师团先以一个旅团攻击东界岭,试图单独从公路西进,可是遇到顽强抵抗、屡屡碰壁,不得不回头于9月15日派今村支队从广济出发,开始来砸田家镇的大门了。田家镇是长江最重要的江防要塞,是屏障武汉的最重要的门户,要是田家镇丢了,武汉可以说得上是朝不保夕。对于如此重要的地方,国军当然是重兵把守,第11军团长李延年率第2军驻守要塞,外围覃联芳84军、张义纯48军和刘汝明68军在外围策应作战。刚开始富池口还没丢失,田家镇只是遭到今村支队的攻击,压力并不大。在天气不好,日本空军不能出动时,外围的三个军又不断的围攻今村支队,使得稻叶两次大规模增援今村支队维持攻势。9月24日富池口被沿江西上的波田支队攻陷,天气又好转过来,情况顿时变得不妙了,日军开始海陆空立体攻击。空军一来就是上百架,炸得国军直恨入地无门。海军一来也是上百艘舰艇,还载着海军陆战队从江上向田家镇猛攻,得到增援的今村支队又趁势从陆路猛攻,29日国军不得不从田家镇撤退,长江的大门被撞开了。冈村宁次为了抢在日本第二军前面抢占汉口,特别组织了快速纵队,由36旅旅团长牛岛满率领长途奔袭,并期望能在武汉以北和第二军会师以截断五战区大军的退路。
大别山北作战:
日本第2军因为北边的张鼓峰事件,行动晚了许久,直到8月22日,东久迩宫稔彦王才从合肥带队出发。8月27日,第2军同时向大别山的门户六安和霍山进攻。刚开始日军强攻守军正面阵地,守军依托外围工事和城墙顽强抵抗,顶了两天,使日军进攻屡屡受挫。和以前一样,日军见正面强攻不行,又使出了正面进攻的同时,侧后迂回的老招数。守军也是老样子,一点防备都没有,日军迂回成功,守军被迫撤退。攻占六安、霍山后,第2军兵分两路。左路第13、16师团穿越大别山北麓直逼武汉,右路直捣罗山、信阳,迂回武汉。左路第13师团9月2###近叶家集,开始进攻富金山。富金山靠叶家集很近,在商六公路的南翼,在山上可以居高临下地封锁公路,日军想绕过去都不行,没办法只好硬着头皮进攻富金山了。守富金山的是宋希濂71军的两个师和原东北军51军的114师,由宋希濂统一指挥。宋希濂以他最精锐的德式师36师守中间的主阵地,原东北军114师守左边,右边是88师。日军进攻矛头首先是直指中间36师的主阵地。日军进攻模式可谓是千篇一律,先以飞机轮番轰炸,再以重炮集中轰击,最后步兵冲锋。富金山不算很险要,坡面根本就不怎么斜,但36师不愧是中央王牌,拼死据守,使日军攻势屡屡受挫,直到9月6日,日军还在山脚下仰望山顶无可奈何地苦笑。见36师实在太硬,日军没办法只好转攻左翼的114师,同时使出了奇兵迂回后方的招数。这一回日军的迂回部队被88师发现了,被打了个伏击,损失了400多人,不得不原路返回,真是偷鸡不行蚀把米。同时正面进攻的部队也被打退了。第13师团荻洲立兵真是没有办法了,只好向东久迩宫求援。9月11日,日军的增援部队16师团到达富金山,中国守军因为奉行节节抵抗,避免决战,所以防守的部队一般是没有援军的,只有防守的时间限制,守到时间就可以撤了。面对增加一倍的日军,宋希濂也没有办法,经过九日的激战,守军伤亡惨重,无力再战,只好撤离阵地,转移到沙窝、小界岭一线阵地。日军乘胜追击国军,连占叶家集和商城,逼近小界岭防线。小界岭防线是大别山北麓最后一道阻挡日军的稳固防线,如被突破,日军就将越过大别山山脉,沿公路一路顺畅无阻地前进,国军将无可以依托的有利地形来阻击日军。小界岭防线由宋希濂的71军、田镇南的30军和冯安邦的42军来防守,其中71军缺36师(36师富金山一役,只剩下800多人),孙连仲这一回让富金山一役已经损失惨重的71和30军来防守小界岭防线的头沙窝,比较完好的冯安邦42军则独自防守小界岭防线的头尾新店。守军三个军利用地形优势,顶住了日军一轮又一轮的猛攻,从9月18日一直打到10月下旬,第13和16师团终于突破了小界岭防线,穿越了大别山,于10月25日占领麻城,可是这时国军已经放弃武汉了。
日军第2军左路军行程不畅,右路军与之相比稍好一点,第3和第10师团猛攻固始,一番激战后于9月7日占领该城。接着,两个师团沿公路西进潢川,撞上了国军一代名将张自忠。张自忠从9月9日一直打到9月19日,整整守了10天,比原来预定的守七天整整超了三天,最后还能在敌人面前安全撤退。日军占领潢川后,直捣罗山、信阳,胡宗南的第1军、46军早已在那里严阵以待。胡宗南的第一军是当时gmd军队装备最好的,有邱清泉的坦克部队(当时国军唯一的坦克部队)和彭孟缉的炮兵旅(当时最大的炮兵编制)。胡宗南坐拥国军最好的装备,用三个军七个师与日军已经血战数次的两个师团激战20多天竟然还处于下风,最后10月12日丢了信阳,李宗仁曾“电令胡宗南自信阳南撤,据守桐柏山、平靖关,以掩护鄂东大军向西撤退。然胡氏不听命令,竟将其全军7个师向西移动,退保南阳,以致平汉路正面门户洞开。武汉会战打到了10月中间,外围要点尽失,如果还要守,就只能固守城垣了。更要命的是,蒋介石没想到这时日军竟然还能分兵在广东登陆并很快于21日占领华南重要港口广州。
日军突袭广州:
青岛、上海等地陷落后,广州就成了中国最重要的港口了,但与它的重要性相比,防守却显得很松懈,粤军竟然被抽调半数去参加武汉会战,蒋介石认为日军已经倾尽全力在武汉会战上面了,不可能还能抽出兵力在其它的方向上面进攻,本来,日军由于兵力不足,还打算在武汉会战结束后再抽调兵力来进行进攻广州的作战的,谁知在武汉会战国军顽强抵抗,使得战局进展缓慢,日军大本营等不及了,迅速抽调三个师组成21军,由古庄干郎大将统领,在海军第5舰队司令长官盐泽幸一支援下,奇袭广州。广东这边到是听到一点风声,广东省长吴铁城还向重庆作了报告,可是蒋介石居然以为这是日本人故意制造出来的“假”情报,试图让国军从武汉战场抽出兵力支援广东。不给增加兵力也就算了,10月10日,老蒋竟然还发报让余汉谋再调一个师去武汉战场。10月11晚,日军7万多人,2.7万匹马在广州大亚湾登陆成功,一路势如破竹,连下淡水、惠州、博罗和增城,21日已经攻到广州近郊。余汉谋的12集团军仅仅10天就被日军打得落花流水、溃不成军。无奈之下,余汉谋下令广州守军撤退,广州于21日下午沦陷。广州一失,粤汉铁路被切断,武汉就更不值得用重兵防守了,面对这种情况,蒋介石又吸取去年南京保卫战的教训,不做孤城困守,决定迅速放弃武汉。10月25日,日军占领汉口,次日占领武昌,27日占领汉阳,武汉保卫战至此结束。
武汉会战期间,中国空军和海军也积极参与了作战。在苏联航空志愿大队的配合下,中国空军鏖战长空,与日军航空兵空中大战7次,击毁日机78架,炸沉日舰23艘,有力地支援了地面部队的作战。中国海军也英勇作战,击沉,击伤日军舰艇及运输船只共50余艘,击落日机10余架,但自身也损失惨重,基本上全军覆没。