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在比西河还不如，官员尽皆逃散，完全成了无政府的地方，有徐晃率兵前去，想必很快就能平定下来。接着让庞德和牵招二人率五千精骑取五原、云中一地，杨秋领兵五千前去取朔方郡。其余成宜、满宠、李典等人随自己领着剩下的五千步卒沿黄河而进，屯在上郡与西河交界处，坐等其余各路大军的消息。
三月初五，前方探子传回消息，河套数郡及上郡皆已被拿下，现在各路大军正在赶往上郡郡治夏阳城集结。上郡沿黄河南北狭长分布，向东渡过黄河就是西河，向西则是南匈奴聚居地，南侧是北地及河东等地，北侧则是朔方、云中等地，乃是四战之地，地广人稀，水土不丰。全郡下辖十县，登记在册的共五千余户，三万人口。就连逃难的流民都不大愿意来此，因为这里实在是太乱了，搞不好就丢了性命。
大约十日后，众军齐聚夏阳，这期间，皇甫坚寿命留在蒲子的马腾部移师北上，而西河的崔钧一万大军也被调到夏阳城驻防。对于崔钧部的战力，皇甫坚寿不敢抱希望，毕竟他擅长的是理政而不是军事，不过好歹他也通晓兵法，带出来的部队守住夏阳城，防止乱兵进入并州及河东内地还是可以做得到的。
而如今，除去崔钧所部的一万大军外，皇甫坚寿手里的主要作战部队大约是两万五千人，本来他还想采取步步为营的方法逐步蚕食南匈奴的兵力，可现在看来，粮草已经支撑不了太久了，只能提前发动攻势，只是这样一来，损失就比预计的要大很多了。
不过他也不是没决断的人，在与董昭、满宠等人商议之后，皇甫坚寿决定，让庞德以及牵招二人领骑兵向北，绕过南匈奴驻地，经朔方郡南下，而自己则率剩下的两万步卒向前挺进，直逼美稷王庭。
而此时，因为缺乏情报才反应过来的南匈奴部众以及杨奉等人连忙调兵遣将试图阻挡皇甫坚寿大军。原本南匈奴还能聚集五万部队的，可前几年羌渠单于被杀，南匈奴内乱，于夫罗又带了两万人攻伐河东以及并州等地，大败而归，至此南匈奴实力大损，此时只能凑出三万人马，加上杨奉等人的残军两万人，共计五万大军一路直朝皇甫坚寿大军而来。
三日后，美稷东面三百里地，的一片荒野中，皇甫坚寿大军正在行进，这时前面斥候飞马而回，这一队十名斥候只有一人逃了回来。不过他带回的消息却至关重要，南匈奴大军离此不足二十里了。二十里对于现在的皇甫坚寿大军以及杨奉等人的部队来说还算是挺长的一段路，但对于骑兵来说转瞬即逝。
皇甫坚寿抬眼看去，左侧有一处山坡，坡度不是很高，但胜在长度足够，于是他立即下令，两万大军朝那山坡上疾行，随后布好阵势，摆出一副防御阵型。将大车放在外围，组成屏障以阻挡骑兵冲锋，随后竖起巨盾，长枪手在前，刀盾手在后，聚集起全军两千弓弩手在一起，随时准备密集射杀。
这山坡上没什么树木，但巨石却随处可见，满宠建议可以将这些巨石随意扔下山坡，用以阻挡骑兵的速度，在这种跨度很长的斜坡上，没了速度的骑兵就是弓箭手的靶子，等着被屠杀。而且贼军没有成建制的弓箭手，而匈奴人的短弓射程又不足，不费点代价，他们就无法攻上来。