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后顾之忧，使华北成为日军的兵站基地，粮源之地。由于日军动用了空前的兵力来进行扫荡，冈村宁次把这次扫荡称为“百万大战”，意在报复八路军的“百团大战”。
根据日军即将进行的扫荡，晋察冀军区负责人聂荣臻，于7月日发布准备秋季反扫荡作战训令。训令指出：这次敌人扫荡，兵力必大，时间必长，斗争将特别残酷。同时令作好侦察、通讯、供给，坚壁清野等具体指示。命冀中加强青纱帐攻势，以分散敌兵力。各分区组织武装宣传队，加强反扫荡宣传。严格盘查可疑分子，打击敌特活动。
8月14日，日军集中第6、第41师团和独立混成第、第4、第9旅团各一部共5万余人，分10路向晋察冀抗日根据地实施分进合击、“铁壁合围”。先后攻占晋察两省边界长城线的上寨至娘子关段各要点，将边区割裂。另一部分日军分别向八路军北平军分区、冀中第七分区实施佯动。日，实行佯动的日军第1、第、第110师团各一部兵力突然改变进攻方向，分别沿房山、保定、石家庄、井陉等多路、多方面围攻位于北岳的晋察冀第一、第四军分区和驻平西的冀热察挺进军。
为避敌锋芒，争取主动，晋察冀军区以一部兵力在内线坚持斗争，大量杀伤、消耗和迟滞日军，掩护主力转移。各分区机关和主力部队在内线作战部队的掩护下，抓住有利战机，相继转移到外线作战。
1日，日伪军除以一部分兵力合围平西地区的八路军部队外，集中主力万余人向阜平方向实施猛烈攻击。
9月1日，八路军晋察冀党政机关和部队一部共约8000余人，在被日军包围的严峻形势下，聂荣臻沉着冷静，指挥所有人员积极主动地采取各种有效手段，坚决打击日军。以小部兵力利用夜晚向阜平东北方向实施佯攻，迷惑吸引日军主力，以掩护我主力转移。日，晋察冀军区和边区领导机关，乘日军向阜平东北方向移动之际，迅速跳出日军合围圈，安全转移到常家渠地区。
与此同时，八路军第19师、第10师和冀中军区部队相继对日军发起进攻，迫使进攻阜平等地的日伪军不得不调兵回援。8月5日，日伪军约.7万人向边区分散进行“清剿。”晋察冀军区以一部兵力展开游击战，积极主动地打击敌人，同时集中力量，采取机动灵活的作战方法，在古至树、焦家垴、王家坪、狼牙山等地连续给日军以沉重打击，迫使敌人全线退却。之后，八路军乘胜追击，至10月16日取得反扫荡战役的胜利。此役历时1个多月，歼灭日伪军5500余人。但根据地受到日寇很大的摧残，损失巨大。
为配合对北岳、平西地区的大扫荡，日军在冀东、冀中和平北地区，结合“治安强化运动”，也采取了重大的军事行动。
在冀中，主要是推行蚕食政策，重点是大清河以北地区，尤其是处于平津保三角地区之间的冀中十分区。1941年初起，冀中大城、青县、交河、献县、高阳、新安、清苑、张登、藁城、无极、宁晋等地区军民，展开了顽强的反蚕食斗争。在你来我往的反复争夺中，他们运用地雷战、地道战、麻雀战等多种人民战争的作战形式，作战1100多次，歼灭日伪军1.4万余人，缴获大量武器装备。但在1941年里，冀中根据地日益缩小，日军的碉堡、封锁沟密度不断增多的趋势未能制止，困难越来越大。
从1941年11月起，日军组织4万多治安军开进冀东，妄图以这些伪军接替日军统治冀东。中共冀东军分区随即组织了粉碎治安军的战役，至194年月，歼灭治安军数千人，缴获大批武器弹药。治安军溃不成军，迫使日军又将主力第7师团调回冀东。194年4月以后，冀东八路军屡挫日军扫荡，并击毙日军佐佐木、高宁麻二大佐等高级军官多人。
几乎与北岳、平西地区秋季反扫荡的同时，平北抗日根据地也经历了艰苦的反扫荡斗争，以劣势兵力巧妙地与1万多日伪军激战二日，共歼敌700余人。
1941年，整个晋察冀边区军民经受了严峻的考验，损失很大，给日军以沉重打击，根据地在人民战争的战火中坚持下来了。根据当时的晋察冀军区参谋长唐延杰的统计：北岳区人民群众死伤4500多人，青壮年被抓走万多人，房屋被烧15万间以上，损失粮食5800万斤，大片庄稼被毁，被抢走和毁坏农具万余件、抢走牲畜8万多头、日军修碉堡11个、公路50多公路、挖封锁沟158公里，在冀晋边界地区制造了大片无人区。北岳、平西根据地的面积缩小了4000多平方公里。
从194年4月起，冈村宁次调集5万多日伪军对冀东抗日根据地进行扫荡。这一历时个月的扫荡，烧毁村庄1000多个，制造多起惨案，被杀害群众和被抓走青壮年各两万多人。
日军制造了以热河南部为主的“千里无人区”，在总面积万平方公里约100万人口的地区内，以10万日伪军进行统治，分为由他们严格控制的“人圈”；准许耕种但不准居住；不准耕种和不准居住的三种地带。日伪军在第三种地带反复扫荡搜捕，见人就杀。其目的是造成所谓“绝缘带”，以割断八路军与人民群众的联系。日伪军在“人圈”和无人区的暴行，惨绝人寰，被害死亡群众达0万人。其残酷程度不亚于南京大屠杀。
紧接着，冈村宁次对冀中根据地实行“拉网大扫荡”，即为“五一大扫荡”。日寇为实现“确保华北必先确保平原”的既定方针。日本华北方面军集中了个师团另两个旅团共5万多人，配合空军、坦克、汽车、骑兵，向冀中平原抗日根据地发动大规模的突然进攻，企图一举围歼冀中军区八路军第纵队及各分区部队。
早在194年初，日本华北方面军就开始进攻的筹划和准备工作，常驻冀中平原的日军第110师团，4个月的时间里在冀中平原挖封锁沟900余公里，沿平汉铁路修筑封锁墙数百公里，在根据地周围修筑据点、碉堡100余个，渐次完成了对冀中平原抗日根据地的封锁。月份，日军向根据地派遣大批特工，破坏抗日组织。继而又派兵对各分区进行轮番的蚕食和扫荡，切断冀中平原抗日根据地与周围根据地的联系。
日伪军进行这次大扫荡，采取的是纵横张网，对角清剿，反复合击的战术。实施“杀光、烧光、抢光”的三光政策，甚至用散布鼠疫和向地道中放毒气等惨无人道的手段，杀害抗日军民。在为期个月的扫荡过程中，日伪军将这个有8000个村庄，6万平方公里的冀中抗日根据地，分割为670个小块。并修筑碉堡175个，修公路785公里，动用汽车700辆往复巡逻。
八路军冀中根据地根据上级命令，以大部主力转移到北岳、太行、冀鲁豫根据地打击敌人。留下一部主力高度分散，配合游击队就地坚持斗争，并利用地雷战、地道战等手段打击敌人，迫使日伪军改变战术，采取驻点清剿的办法。至6月底，日军主力被迫收缩于主要城镇，反扫荡作战取得初步的胜利。
此次反扫荡，八路军共作战7次，毙伤日伪军11000多人，其中包括击毙日军旅团长坂本少将。但八路军主力部队和地方武装也付出了伤亡近万人的惨重代价。根据地遭到严重摧残，被捕、被杀害的群众达5万多人，广大平原地区出现了“无村不戴孝，到处是狼烟”的惨状。根据地的大部分变为敌占区或游击区，在此极端险恶的形势下，根据地党政军民密切协同，建立隐蔽根据地，继续顽强地坚持冀中平原的抗日战争。
5月5日，八路军副参谋长左权，在八路军总部山西辽县指挥部队掩护总部突围时，不幸被日军炮弹击中，壮烈牺牲。后中共为纪念左权为中国革命和中国人民的解放事业的卓越贡献，将山西辽县改名为左权县。
从1941年至194年，日本华北派遣军集中日伪军反复扫荡中共领导的敌后抗日根据地，在扫荡华北根据地时，一次使用兵力在千人以上到万人者达1次，万人以上至7万人的达7次。在同一地区有时反复扫荡－4个月之久。并且实行“烧光、杀光、抢光”的三光政策，甚至施放毒气和进行细菌战，制造无人区。据194年10月日本华北方面军参谋长透露，华北碉堡新筑成7700个，隔断壕修成11860公里。相当于山海关至嘉峪关长城的4倍。
与此同时，日军对华中敌后军民也发动大规模进攻，太平洋战争爆发后，日军当时全部陆军10万人，其中就有10余万驻防中国长城以内。用于南进为40万人。在驻华的10万人中，华中日军总兵力仍有9万人。日军在华中抗日根据地周围设立封锁线，以求巩固其占领区，确保对主要交通线的占领和掠夺战略物资。并以苏中、苏南等中共抗日根据地为重点。反复进行清乡。
在日军空前残酷的进攻中，敌后军民伤亡重大，部队减员较多，到194年，八路军、新四军由50万人减少至约40万人。华北平原地区的一些抗日民主政权被摧毁，抗日根据地面积缩小，总人口由1亿人减少到5千万人以下。敌后可耕地被大量毁坏，难以正常生产。日军又大肆抢夺粮食和牲畜，造成严重饥荒，企图以破坏敌后抗日根据地的经济，来毁灭抗日力量的生存条件。
但日军的企图并没有实现，此后不久，华北、华中等抗日根据便逐渐恢复，有些地方甚至得到进一步发展。但日军聚集、调动到这些地区的军队，就再也抽调不出来了。可以认为，这已经成为日寇套在自己脖子上的绞索。
就在日军陷入中国战场上不得脱身的同时，在太平洋战场上，强大的美国终于从被动局面上扭转过来了。那么，这是怎么回事呢？（未完待续）