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后，苏军收复了罗斯托夫。德军在南北两翼受到夹击，狼狈后撤50英里到米乌斯河一线。
罗斯托夫反击作战，是苏军在卫国战争中实施的第一次大规模进攻作战，具有重要的军事和政治意义。这次作战将德军第1坦克集团军从罗斯托夫向西击退了60至80公里，制止了德军向高加索的突进，稳定了苏德战场南翼。
还是10月初，德军南方集团军群第11集团军一部，向克里木半岛进攻，占领了彼列科普地峡。10月中旬，当苏军南方面军从塔甘罗格退却，德军前出至罗斯托夫接近地时，德军第11集团军7个师和罗马尼亚山地军个旅，于10月18日在克里木向伊顺阵地展开进攻。
苏军独立第51集团军和由敖德萨撤至克里木的滨海集团军，共1个师和4个骑兵师防守克里木。其中在最危险的北部方向伊顺阵地，配置了4个师。
经过激战，德军于10月0日突破伊顺阵地，苏军陷入困境。克里木草原地区没有可以固守的设防地区，塞瓦斯托波尔面临被德军从陆上夺占的危险。至10月5日，滨海集团军撤向南部沿海地带，退守刻赤半岛。11月16日，该集团军又被迫由刻赤半岛退到塔曼半岛。德军攻占刻赤后，整个克里木除塞瓦斯托波尔外，已全被德军占领。
塞瓦斯托波尔位于克里木半岛西南海岸，是苏联南部的工业、文化中心之一。又是苏联黑海舰队的主要基地。从1941年10月0日至194年7月4日，苏军在此进行了50个昼夜的保卫战。在此期间，德军先后发动了次进攻，苏军于1941年10月0日至1月1日，击退了德军对塞瓦斯托波尔的第一、第二次进攻。
10月0日，苏军粉碎了德军和罗军从行进间攻占塞瓦斯托波尔的企图后，为了加强该地区的防御，于11月4日成立了塞瓦斯托波尔防区，黑海舰队司令员奥克佳布里斯基海军中将兼任防区司令员，滨海集团军司令员彼得罗夫少将兼任副司令员。防区守军5万余人、飞机近百架。
德军占领克里木机场后，开始空袭驻泊在塞瓦斯托波尔的舰队。10月底，黑海舰队分舰队主力转移到高加索沿岸各基地，只有艘巡洋舰和艘驱逐舰留在塞瓦斯托波尔，对陆军进行炮火支援，以后又加强1艘巡洋舰和艘驱逐舰，与原有舰队组成固定火力支援队。
11月11日，德军集中4个加强师约150辆坦克，在50架飞机支援下，由东南、东和北面向塞瓦斯托波尔发起第一次进攻。苏军在黑海舰队和海岸炮兵积极支援下，打退了德军多次冲击。经过10天激战，至11月1日，德军付出惨重代价，其第一次进攻失败。
1月17日至1日，德军6个步兵师和罗军个山地旅，从东面和东南向塞瓦斯托波尔发动第二次进攻。苏军5个步兵师、1个骑兵师、个海军陆战旅进行防御。1月下旬，苏军用舰艇由海上运来个步兵师、1个海军陆战旅和1个坦克营。塞瓦斯托波尔防御力量加强后，在岸炮和舰队火力支援下，击退德军多次冲击。
当塞瓦斯托波尔保卫战打得最激烈的时候，根据苏联最高统帅部的指示，外高加索方面军于1月5日至194年1月日，在刻赤半岛实施了卫国战争中第1次大规模登陆作战。作战目的是为了改善被围困的塞瓦斯托波尔的态势，并为尔后进攻整个克里木创造条件。参加这次作战的有：第51、第44集团军共6个步兵师、1个步兵旅、1个海军陆战旅共4.万人。黑海舰队、亚速海区舰队和各型舰艇97艘，飞机600多架。
苏军登陆作战获得成功，收复了刻赤半岛和菲奥多西亚，并向西推进了100－110公里，迫使德军从塞瓦斯托波尔调出部分兵力到菲奥多西亚方向。1月1日，德军被迫停止了对塞瓦斯托波尔的第二次进攻。此后德军有5个月未能对塞瓦斯托波尔采取积极行动，直到194年6月才发动第三次进攻。
苏军在塞瓦斯托波尔的防御作战，打破了德军1941年秋占领克里木的计划，牵制了德军和罗马尼亚军队，致使德军统帅部不能使用第11集团军从刻赤海峡进攻高加索，或加强罗斯托夫地区的坦克第1集团军，为苏军在罗斯托夫近郊发起反攻创造了条件。应该说，在苏联西南方向，一个紧密协调的战略区正在战斗中形成。
罗斯托夫的被迫撤退，是第三帝国历史上一个小转折点。在这里，纳粹德国军队头一回遭受挫折。在作出撤退决定时，希特勒给伦斯德陆军元帅下了一道命令：“留驻原地，勿再后撤。”
伦斯德陆军元帅立即复电：“要想坚守，简直发疯。首先，部队固守不住；其次，若不撤退，将被歼灭。我再次请求撤销这项命令，否则另派别人接替。”
当晚，希特勒复电：“同意所请，望交出指挥权。”于是伦斯德就这样被免职回家了。
随着严冬的来临，德军的处境愈来愈不妙。据德军总参谋部记载，截止11月6日，德军在东线共计损失官兵74.11万人。
1941年的冬天，苏联很早就大雪纷飞，气温降到零下。初雪是在10月6日的夜间下的，这正是对莫斯科重新发起进攻的日子。这样的天气提醒前线将军们，再次要求大本营发来冬衣，尤其是厚靴和厚毛袜。10月1日，雪还下个不停。11月日，第一次寒潮到来，气温降到零度以下，而且还在继续下降。
到11月7日，古德里安报告说，部队开始发现“严重冻伤病员”。到1日，气温下降到零下8度，越来越觉得缺少冬衣了。枪炮和人一样受到严寒影响。由于坦克履带防滑用的尖铁没有运到，一路冰雪，行动困难。
天气冷使得大炮上的瞄准镜失去了效用。发动坦克时先得在底下点火烧烤一阵。由于天气太冷，机关枪打不响。结果人心惶惶，甚至一直影响到后方。
这场战争对苏联的影响是巨大的。也付出了巨大牺牲。但相对于苏德两国战争变化来说，苏联的情况远远超出了希特勒的预期。正如德军总参谋长在日记中记载的：“现在已经越发清楚，我们不仅低估了俄国巨人的经济力量和运输力量，而且更重要的是，低估了他们的军事力量。我们最初计算敌人大约有00个师，现在已经察明番号的就有60个师。一旦十几个师被歼灭，俄国人就又投入十几个师。我军战线由于分布太广，显得过于单薄。”
希特勒的坦克兵团司令古德里安和勃鲁门特里特等人，对初次碰到的苏联T-4型坦克表示惊讶。他们对T-4型坦克毫无所闻，这种坦克的装甲很厚，德国的反坦克炮弹打上去就被弹回来，坦克毫无损伤。勃鲁门特里特说，这种装甲车的出现，标志着后来所谓“坦克恐怖”的开始。
战争开始时，德国人在以空军保护地面部队和进行战前侦察方面，一直占有压倒优势，现在第一次不能用这种优势占便宜了。苏军的战斗机尽管在战争爆发的第一天在机场上遭到轰炸，在战争初期的战斗中也受到重大损失，但是和那些新的师团一样，仍然不断出现，简直说不上从哪儿来的。由于德军进军迅速，加上苏联没有适宜的机场，德国空军基地距离太远，使得德国空军无法有效掩护前线作战。冯.克莱施特报告说：“在好几次挺进时，我的装甲部队由于没有飞机掩护，遇到很大困难。”
苏联！俄国！这个让许多人魂牵梦绕的国家，这次让希特勒和纳粹德国开始认识它的庐山真面目！但已经开始的战争，已经书写的历史是无法回转的，战争还将继续下去，直到一方完全丧失能力的时候！
尽管遇到了难以想象的困难，纳粹德国还是拼命向前。此时，希特勒在寻找对苏联来说最重要的方面，展开最强大的攻势作战。那么，希特勒会挑选哪里呢？（未完待续）