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要作战方向从华北转移到上海。日军制定《作战计划大纲》时明确提出：大致以10月上旬为期，在华北与上海两方面发动攻击，务必给予重大打击，造成使敌人屈服之形势。
抗战爆发后，白崇禧遵蒋介石要求，于8月4日乘蒋派的飞机由广西直达南京，随即被任命为副参谋总长兼军训部长。白崇禧到南京引起了日方的关注，日报曾以“战神来到南京，中日战争不可避免”为题，对他进行了报道。这应该是两方面的原因：一是白崇禧到南京，说明蒋桂两大军事集团，团结抗战的局面形成；二是白对抗战计划有自己的见解。淞沪会战不久，白崇禧到前线视察后，即建议蒋介石兼任第三战区司令长官。
蒋介石接受了白崇禧的建议，于9月11日兼任第三战区司令长官。这样，蒋介石就把淞沪会战的指挥权掌握在自己手中。
到9月中旬，中国军队陆续进入淞沪战场兵力，已有4个集团军，5万人。
随着会战规模扩大，由薛岳任总司令的第19集团军，调到第三战区。9月1日，蒋介石对中国军队防御部署进行了调整。张治中由于过度辛劳，连走路都困难，调离淞沪战场，担任大本营管理部长。蒋任命朱绍良担任中央集团军司令兼第9集团军总司令。陈诚担任左翼作战部队的总司令，下辖第19和第15集团军，原第15集团军副总司令罗卓英，担任该集团军总司令。张发奎担任右翼作战部队总司令，下辖第8和第10集团军。这时，中国军队在淞沪战场上已经有5个集团军。
9月下旬，日军上海派遣军的总兵力达到0多万人，即于9月0日拂晓，向中国守军发动猛烈进攻，中国军队打得十分艰苦，伤亡惨重，万桥、严桥、陆桥等多处阵地被日军突破。
蒋介石得知这一情况，即问陈诚：“你认为应该怎么打下去？”
陈诚认为，在日军优势装备攻击下，部队已经无法再打下去了，他不便直说。便说道：“如果没有援军赶到，即应该转移阵地，调整部署后继续抗击。”
10月1日，蒋介石命令左翼作战部队向蕴藻滨南岸、施相公庙、浏河一线阵地转移。10月上旬，中日双方军队在蕴藻滨南阵地进行激烈争夺，双方伤亡很大。
中国军队为了加强中央防线的兵力，蒋介石命令廖磊的第1集团军，加入大场方向作战，归中央集团军指挥。并把蕴藻滨南岸地区划归中央集团军防守。10月中旬，第三战区调整部署后，于19日发起反击。
中国军队发起反击的时间，与日军发动步兵、坦克、炮兵联合进攻的时间相差无几。中国军队虽然士气高昂，但武器装备落后，部队连续作战，伤亡很大，没有得到及时补充，反击乏力。7日，中央集团军主力转移到苏州河南岸阵地，组织新的防御。
第88师5团二营官兵接到命令后，誓死不肯后撤。副团长谢晋元、营长杨瑞符指挥全营800名壮士，在苏州河北岸四行仓库等地顽强阻击日军。连续激战4昼夜，直到0日才退入公共租界。
中国军队800壮士英勇抗日事迹传开后，受到国内外的广泛赞扬，被一些国际人士称为抗日奇迹。
11月初，蒋介石根据战局变化，把战役正面划分为左作战军和右作战军，撤销了中央作战军。淞沪会战以来，尽管蒋将国民革命军的精锐投入了五分之二，由于中国军队的装备落后，没有制空权，始终未摆脱被动局面。但坚守上海个月，是日本侵略者始料不及的。
蒋介石坚守上海的态度一直很坚决，他曾表示，在上海坚守个月。11月初，当日本政府加强军事压力的同时，提出和谈条件，蒋介石予以拒绝。他表示，如果和谈，必须恢复到战前态势。不然，国民政府会被舆论浪潮所淹没。
日军发动侵华战争，其基本指导思想是速战速决。但淞沪会战延续近个月，日军屡次增加兵力，尚未能从根本上改变会战态势，这显然同日军速战速决的战略指导思想不相符。
日本参谋本部认为，“目前刻不容缓是迅速结束上海战役”。为此，日军统帅部于10月9日决定，继续增加兵力，迅速结束上海战役。
日军这次增加兵力有两个显著变化：一是数量上的变化，二是战术上的变化。特别是后者，对淞沪会战结局产生了重要影响。
在增兵数量上，日军参谋本部于10月0日决定，抽调第6、第18、第114师团，国崎支队、独立山炮第团、野战重炮第6旅、第1、第后备步兵团等部队，组成第10集团军，协同上海派遣军作战，任命柳川平助中将担任上海派遣军司令官。
与此同时，从华北抽调第16师团等部队前往华东，编入上海派遣军序列，参加上海战役。通过这次大规模增兵，日军参加上海战役的总兵力已达到仅陆军就个集团军，9个师团和陆军特种兵共0多万人。同时调集日本/5的海军、70%以上的空军部队，进行有力配合。
在战术运用上，日军改变前几次在上海正面登陆的用兵方法，选择在上海南侧的杭州湾登陆，一旦登陆成功，就可以从侧背攻击防守上海的中国军队。
杭州湾是浙江最大的港湾，钱塘江从杭州湾入海，河口呈喇叭口，潮汐显著，钱塘江潮是一大奇景，世界闻名。杭州湾海岸平直，近岸有10米以上的深水。海盐到乍浦之间海岸，可容纳1个师的部队登陆；全公亭至金山卫地区，可以容纳个师登陆，上岸后道路开阔，公路交叉，沪杭甬铁路直通上海，是上海地区50公里海岸线上最良好的登陆地域。一旦登陆成功，切断沪杭甬铁路，就形成南北合围之势，对中国守军威胁极大。
杭州湾的登陆地形以及对上海防御的威胁，中国一些高级将领早意识到了。会战之初，设置了杭州湾北岸守备区，第三战区调张发奎任总司令的第8集团军4个师1个旅，担任杭州湾北岸守备任务，其基本任务就是防止杭州湾登陆。
淞沪会战爆发后，上海方向的战斗越来越激烈，中国守军兵力越来越显得不足，而杭州湾北岸守备区的数万部队却只闻枪声，不见鬼子。于是这些满腔抗日热情的官兵们，纷纷要求到第一线打鬼子。第三战区的指挥官，也把杭州湾北岸部队当作预备队看待，一批一批急调上海战场。
于是，一个致命的隐患出现了，守备从全公亭到乍浦这一段，长达数十公里海岸线的中国军队，只有第6师一部兵力和少数地方武装。这对于装备先进的日军登陆部队几乎构不成威胁。
11月5日拂晓，日本海军舰炮齐鸣，对金山卫附近地域轰击了几个小时。紧接着，航空兵火力掩护第一梯队个师团，在全公亭、金丝娘桥、金山卫、金山咀等地段登陆。
抗击数万登陆日军的国军，只有第军6师的两个连。日军如入没有设防的登陆场，000多名日军从全公亭地域迅速登陆，第一梯队登陆成功。
蒋介石得到日军在杭州湾登陆，大吃一惊，立即询问陈诚。陈诚听这个消息也大吃一惊，建议立即调整部署。蒋一面要求陈诚必须再坚守天，一面命令就近的6师、独立第45旅、第79师前往阻击，命令部署在清浦的第67军，迅速推进到淞江。但是，各部队由于通信、交通等方面原因，不能迅速赶到指定地点，如期进行反击。
成功登陆的日军占领滩头阵地后，迅速向纵深推进，后续部队在海空军配合下，源源不断涌上岸来。
日军登陆成功后的当天，第18师团部分兵力急速向沪杭铁路前进，该师团主力和第6师团向淞江进攻。当天晚上，日军进到金山县城，亭林镇一线地域。
11月6日傍晚，从杭州湾登陆的日军渡过黄浦江，主力向淞江前进，对上海中国守军构成了重大威胁。第三战区指挥部命令第6师向亭林镇反击，命令第79师向金山反击，第8集团军副总司令组织第6、第107、第108、第6、第79师等，坚决守住黄浦江上的各个主要渡口，巩固淞江地区防御，阻止日军的进攻势头。
第67军在淞江县城与日军激战天夜，击退了日军组织的多次进攻，完成了“死守三日”的任务后，向昆山突围。第67军在突围时，中将军长吴克仁亲临前线指挥，不幸以身殉国。牺牲时年仅4岁。
日军第10集团军凭借强大的兵力兵器，在杭州湾登陆成功后，连续突破中国守军防线，迅速北上，8日拂晓，其主力渡过黄浦江。
11月9日，日军主力占领淞江城，战场形势对中国军队越来越不利。为争取主动，副总参谋长白崇禧和陈诚向蒋介石建议，中国军队应该果断撤出上海，向第二道防线转移，然后在第二、第三道防线上抗击日军，消耗日军。
蒋介石经过思考，认为白崇禧等人提出的这一建议可行。于是果断下令淞沪战场前线部队撤退到吴县至福山一线防御。
11月1日，上海市区沦陷。
淞沪会战，以中国贫穷落后之基础，与数十万现代化的日本军队相抗衡，中国军队坚持了个月，而且还能够有计划的撤退。淞沪会战日军伤亡9万余人，沉重地打击了日军的侵略气焰，打破了日军鼓吹个月灭亡中国的叫嚣。
这次会战，不仅为大量工厂设备及其物资运往内地争取了时间，创造了条件，而且造成了良好的国际影响。
英国伦敦《泰晤士报》评论说：“日本尚未获得其摧毁中国军队之主要目的，即此次两军作战，华方伤亡之故惨重，但10周之英勇抵抗，已是造成中国堪称军事国家之荣誉，此乃前所未闻者。须知若干华军器械尤未充分，但一般所认为不能保持一日之阵地，彼竟守至10周之久，此种奇迹，自属难能可贵，上海一隅之抵抗，对于整个中国均有极大影响云。”
当然，中国为此付出了沉重的代价，国军死伤近5万人。日本侵略军侵占上海后，焚烧、屠杀、奸X、掳掠，无恶不作。由于日军到处放火，上海的大火烧了半个多月，绵延数公里。广德县城烧得只剩下一座宝塔和一个教堂里的十字架。
淞沪会战，对于日本来说应该是一场灾难，使得日本速战速决成为梦想。而近10万日军伤亡，也成为近代以来最大牺牲。日本为打赢这次会战，动员了几乎全部的战略空军和70%的海军，这是日本法西斯集团所没有想到的。
那么，日军攻占上海后，下一步将向何处进攻呢？（未完待续）