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1941年8月25日德军接连攻陷丹麦、挪威、荷兰。英法联军在比利时、法国境内阻击德军失利。在德军攻势下，法国**丧失斗志。英国为保存实力，计划从法国撤军。其间，丘吉尔取代张伯伦，出任英国首相。丘吉尔反对同德国谈判，表示要“不惜一切代价去争取胜利”。
1941年8月20日，丘吉尔曾建议，“作为一个预防性措施，海军部应该准备好大量能去法国港口的小船”。此后战局持续恶化，“5月25日，所有的交通线完全被切断，我们微弱的反攻被击退……我们逃往南方的全部希望都成为了泡影”（丘吉尔之回忆），剩下的只有海路。26日，英国海军部正式下令，实行“发电机”行动，命令部队向法国东北部港口敦刻尔克聚集，并在这里渡过英吉利海峡，撤回英国。
8月26日德军将领龙德施泰德向希特勒建议，“装甲部队已前进了那么远，速度那么快，力量已大大减弱，需要停下来整顿，重新部署，以便对敌人进行最后的打击”。曾任德国陆军参谋长哈尔德也说，希特勒“为这些装甲部队担心，因为他们进入一个运河交错、处境不利的地区，要冒很大的危险，可是得不到任何重大收获”，认为仅靠空中力量，即能阻止英法联军从海路大规模撤退。
为保证敦刻尔克大撤退顺利进行，在外围阻击德军的英法联军，付出了很大牺牲
英军的一个步兵旅和一个坦克营奉命协助法军驻守，他们被严令禁止撤退。事后，英国**高度评价了他们的功劳，“在这生死攸关的四天里，驻军殊死拼杀，牵制了德军至少两个装甲师，否则英军退往海边的道路就可能被切断。德军装甲师如长镰横扫所向披靡，却在加来打了个磕绊……”此战为大撤退争取了时间。
为了给英法联军主力撤退争取时间，英国的步兵旅及坦克营最后遭到德军的合围，战斗激烈子弹，**全部用完，弹尽粮绝，全军覆没，这支部队的建制从此在英军里面没有了，据后来英军回忆说丘吉尔授予这支部队英雄称号。
法军第一集团军司令布尔夏尔拒绝后撤，其部下5个师在里尔英勇抵抗，保障了敦刻尔克的安全。这些法军后来全部被德军俘虏。在敦刻尔克西部和西南部地区，由法加尔德率领的法军第16军团负责防守。大撤退结束后，法加尔德及其部下4万余人全部被俘。如丘吉尔后来说的那样，“请让我们铭记：如果没有敦刻尔克后卫部队坚持战斗。我们在英国重建一支保卫本土和争取最后胜利军队的工作，就会大受挫折”。
丘吉尔元首在当年日机里写道的回忆录，现在还一直怀念当年的战斗，惨烈。。。
为了配合联军顺利撤退，不给德军包围，丘吉尔再次调集其他小国组织起来得联合空军300架，皇家空军第四空勤大队100架飞机，飞机从英国本土出发攻击德军轰炸机，战斗机，联合空军300多架给中德空军击沉，中德空军损失了50架总共，英国皇家空军150架飞机逃跑撤出战斗。。。。。
但是，滞留在沙滩上的英国远征军士兵，只能感受到自己饱受德军飞机轰炸，很难看到本国飞机在几英里以外或者云层之上与德国空军殊死搏斗，故一度对英国空军极为不满。
丘吉尔对此也很无奈：“由于不了解情况，陆军中甚至对空军产生了一种强烈的愤怒情绪，有些部队在多佛尔或泰晤士河港口登岸时，还侮辱了穿着空军制服的人。他们原本应当和空军紧紧握手的，但他们又怎么能知道这些呢？”他只好在议会中，“千方百计地向大家说明这一事实”，强调敦刻尔克“这个胜利是空军获得的”。
法国人是在“发电机”行动已经将要开始时，才被英国人告知撤军计划的。
虽然丘吉尔曾下令，“应尽量使法军和我们共同从敦刻尔克撤退”“不要让法军仅仅依靠自己的航运工具”，但在实际行动中，被优先撤退的依旧是英军，法军士兵常常被拒载。至8月30日为止，在撤往英国的12万联军中，仅包括6000名法军。
英国海军的驱逐舰、布雷舰等战舰外，英国民众自发提供了游艇、蒸汽船、拖船、救生艇、渔船等400艘船。包括渔夫、码头工人、汽车司机、快艇运动员在内的各行业之人，驾船参与到了撤退行动中。他们在枪林弹雨中，拯救了大量聚集在敦刻尔克的联军士兵。行动中，有125名平民牺牲。
小船来往于海岸与大船之间，他们停在海滩边接应士兵，运走涉水登船的、救起落水的，全然不顾敌人的轰炸，虽然常常使其遭受牺牲。但是船只的数量优势，足以弥补空袭造成的损失。就整个‘蚊式’舰队来说，它们是打不沉的。”他赞扬说，“正当我们遭受失败之时，敦刻尔克海滩的战斗经过传到了我们团结一致、不可战胜的岛国人民的耳里。这一光荣之举将被我们所有的史册所永远铭记。”
6月26日晚十八时五十七分，英国海军部下令开始执行“发电机行动”，此时形势比制定计划时更险恶，原准备使用的法国三个港口只有敦刻尔克可以利用，布伦和加莱分别于23日和27日被德军占领。
30万英法联军唯一的生路，就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线，敦刻尔克是一座历史悠久的古城堡，自公元9世纪以来一直是法国北部重要港口，1939年以吞吐量计为法国第三大港，拥有7个供大型船只停泊的深水泊位，4个干船坞以及长8公里的码头，港口航道经过疏浚，大型船只能够自由进出，完善的防波堤和凸式码头可以有效抵御英吉利海峡的狂风大浪，如果这些港口设施能够充分利用，30万英法联军完全可以在短短几天之内携带全部装备安全登船，但两个星期以来，该地区一直遭到德军猛烈轰炸，4个船坞全部被毁，8公里长的码头被炸成一片废墟，甚至敦刻尔克大半个市区也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足1200米长的东堤，而且还是由木桩木板搭起来的，非常简易，宽度最多只能8个人同时并排通行，只有在靠海一面有个混凝土的柱子，设有灯塔，堤岸周围有一些木桩，紧急时也能系泊船只，但是水流较急，船只停靠时有一定危险。
附近海岸线没有港口设施和防波堤，离海岸不远有一条与岸平行的深水航道，和敦刻尔克港区航道相连，但这条航道水流湍急，暗礁密布，航行有相当危险。
从敦刻尔克到英国有三条航线，Z航线航程最短，仅40海里，但处在德军炮火封锁下，无法使用；X航线距离稍长，55海里，但英军已在航线上布设了多个**区，短时期里难以清除，也无法使用；唯一能够使用的就只有航程最远的Y航线，全程近90海里，驶完全程几乎要六小时，虽然没有德军炮火威胁，但德军飞机空中威胁的危险却大大增加了。
拉姆齐组成了一个精干的指挥班子，总共只有16人，来组织这场有史以来最复杂、最危险的海上撤退，拉姆齐负责全面指挥协调，韦克沃尔海军少将负责指挥在英吉利海峡的航行，威廉·坦南特海军上校负责指挥敦刻尔克港和海滩登船事宜，杰克·克劳斯汤海军中校则负责指挥最关键的东堤。其中坦南特上校特意用香烟盒中的锡纸剪了SNO三个字母贴在钢盔上，以表示自己是负责指挥撤退的海军最高军官，他率领12名军官和150名士兵，领导组织30万人的海上撤退。——他在这场海上撤退中，表现异常出色，因此在1944年诺曼底登陆中，被委以重任，那时他已晋升为海军少将，负责领导登陆准备中最艰巨的人工港和海底输油管道工程建设，为登陆成功立下汗马功劳。
1941年7月26日晚，即“发电机行动”的第一个晚上，在海军努力下，首批1312人，主要是后勤部队，顺利离开敦刻尔克回到英国。撤退行动一开始，就不可能再有机密可言，加之形势紧急，英国海军部开始在沿海和泰晤士河沿岸征用船只，甚至通过广播呼吁所有拥有船只的人前往敦刻尔克，这些船主非常明白撤出远征军对于英国意味着什么，所以积极响应海军部的呼吁，驳船、拖船、货船、客轮、渔船、汽艇乃至私人游艇，都纷纷出海，驶往敦刻尔克。先后有693艘英国船只和168艘法国、荷兰和比利时船只，共861艘各种船只加入救援行列，他们主要从英国南部的六个港口出发，这六个港口是希尔内斯、马加特、多佛尔、纽黑文、福克斯通和拉姆斯格特，在敦刻尔克接上英法联军官兵后再返回英国。
7月27日，德国空军第3航空队和第2航空队大举出动，对敦刻尔克港区和海滩进行了猛烈轰炸，总共投下1.5万枚高爆**和3万枚***，敦刻尔克几乎被夷为平地，英国空军从本土起飞200架次战斗机竭尽全力掩护海滩上的登船点和执行运输任务的船只，尽管英机没有能阻止德机对敦刻尔克的空袭，但却给德机以沉重打击，仅德军第2航空队就被击落23架，空勤人员死64人，伤7人，损失超过原先十天的总和！因此这天被德军称为“灾难的一天”。英机损失11架。
英国海军也全力以赴，抽调1艘巡洋舰、8艘驱逐舰和26其他舰艇前来，这是英国海军自开战以来第一次用军舰来运输人员，满载着官兵的军舰吃水很深，甚至还有几分倾斜，海军官兵凭借着高超的操舰技术，全速通过海浪滔天、弹如雨下的英吉利海峡。
尽管英国海空军竭尽全力，但由于缺乏小型船舶，无法迅速将人员从海滩接到停泊在近海的大型船只，撤退速度很慢，全天只撤出了7669人。
当晚，纳粹德国海军潜艇、**艇和扫雷艇也从刚占领的荷兰和比利时的港口出动，企图借助夜色掩护攻击担负撤退的英国船只。希特勒也取消了装甲部队停止前进的命令，令英法联军最为胆战心惊的装甲师再度投入战斗。
地面上，德国陆军步兵正利用比利时投降的机会，从比军防区直扑敦刻尔克。英法联军眼看已没有部队可以前往阻截，敦刻尔克危在旦夕！英军第3步兵师在师长蒙哥马利的指挥下，以出色的机动巧妙突出德军包围——全师分乘600辆军车，在所有军车的减速器上都涂上一层反光油漆，用隐蔽在后挡泥板下的小灯照亮，后一辆车的司机就利用这点亮光紧跟着前一辆车，整个车队则关闭大灯，实行严格灯火管制，乘着夜色悄然撤出。为防意外，蒙哥马利还在十字路口和容易迷路的拐弯处设置了交通纠察哨，指挥车队行进——就这样，第3师夜行军60公里，成功跳出了德军合围，并在28日凌晨赶到德军前面，组织起坚固防线，有力保障了敦刻尔克的安全。蒙哥马利也因此显示出优秀军事才干而开始崭露头角，在撤回英国后升任第2军军长，从此开始在战争中大展身手，成为二战中英军最著名的将领。
8月28日上午，敦刻尔克地区大雾弥漫，德国空军在戈林的严令下，不顾恶劣天气的影响，出动2个轰炸机大队，到达敦刻尔克之后，终因能见度太差，被迫带弹返航。而英军则利用这一时机，抓紧组织官兵撤退，由... -->>
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